Er wordt door verschillende zorgaanbieders steeds vaker samengewerkt in de zorg. In bepaalde gevallen is het daarvoor raadzaam om een aparte rechtsvorm op te richten. Zo ligt het bijvoorbeeld voor de aankoop van onroerend goed voor de hand om dit middels een besloten vennootschap (B.V.) te doen. Maar ook bij -intensieve- samenwerking(en) op het zorgdomein zelf kan het raadzaam zijn een aparte rechtsvorm op te richtten.

Samenwerken binnen een B.V. betekent ook dat er besluiten genomen dienen te worden met elkaar. In de B.V.-rechtsvorm is het bestuur degene die de dagelijkse leiding heeft en de besloten vennootschap vertegenwoordigd. De wet en de statuten geven aan wie welke taken en bevoegdheden hebben. Echter zeker bij samenwerkingen in de zorg dekt dit vaak onvoldoende de belangen van verschillende partijen (aandeelhouders). Om die reden is daarvoor raadzaam te werken met een aandeelhoudersovereenkomst. Hieronder geef ik een aantal belangrijke aandachtspunten.

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

De aandeelhoudersovereenkomst is een in beginsel vorm vrije overeenkomst waarin de aandeelhouders afspraken maken over: wat de doelstellingen zijn, hoe de besluitvorming dient plaats te vinden, hoe de vennootschap/samenwerking ingericht en gedreven dient te worden, wanneer en onder welke voorwaarden er dividend uitgekeerd dient te worden en bijvoorbeeld wanneer een aandeelhouder haar aandelen dient aan te bieden. Doorgaans zijn de bestuurder(s) en de vennootschap zelf ook partij bij de aandeelhoudersovereenkomst, waardoor deze zich rekenschap dient te geven van de overeenkomst en binnen de grenzen van het vennootschappelijke belang hierna dient te handelen.

Wat dient er zoal te staan in een aandeelhoudersovereenkomst tussen zorgpartijen?

Aangezien het een overeenkomst betreft is deze in beginsel vormvrij. Afhankelijk van de type zorgaanbieders en het doel van de samenwerking is het doorgaans raadzaam het volgende in ieder geval op te nemen.

Besluitvorming in de samenwerking

De doeleinden van het samenwerken van verschillende zorgaanbieders dienen voor alle partijen helder te zijn. De verschillende zorgaanbieders die gaan samenwerken in een B.V. worden aandeelhouders. En het bestuur van de B.V. dient te weten hoe ze bij de dagelijkse sturing van de B.V. richting dient te geven aan deze doeleinden. Daarnaast kunnen in de aandeelhoudersovereenkomst afspraken gemaakt worden over de besluitvorming. Bijvoorbeeld over de stemvereisten, en over dat bepaalde besluiten van het bestuur eerst voor goedkeuring voorgelegd moeten worden aan de aandeelhouders.

Dividendbeleid/ winstuitkeringen

Afhankelijk van het type zorgaanbieders is het gebruikelijk -en wordt het steeds gebruikelijker- dat zorgfinanciers, als ook sectorspecifieke bepalingen eisen stellen aan dividend/winstuitkeringen. Verschillende soorten aandeelhouders kunnen dus verschillende belangen hebben als ook te maken hebben met verschillende eisen van derden. Het is dus raadzaam dat in een aandeelhoudersovereenkomst aandacht besteedt wordt onder welke omstandigheden er dividend uitgekeerd wordt.

De financiering van de samenwerking/vennootschap

Bij aanvang van de samenwerking zal de vennootschap een financieringsbehoefte hebben, maar ook tijdens de samenwerking kan er een financieringsbehoefte ontstaan. Het is raadzaam op te nemen op welke wijze daarin voorzien gaat worden. Bijvoorbeeld met de inbreng van eigen vermogen of vreemd vermogen? Als ook welke voorwaarden daarvoor voor de verschillende aandeelhouders aanvaardbaar zijn?

Einde van de samenwerking

Afhankelijk van de samenwerking kan dit een tijdelijk karakter hebben maar ook een blijvend karakter. Indien het doel van de samenwerking niet meer verwezenlijkt kan worden ligt het voor de hand dat een aandeelhouder uitstapt en zijn aandelen aanbiedt, dan wel dat de gehele vennootschap ophoudt te bestaan. Het is aan te bevelen dat in een aandeelhoudersovereenkomst wordt opgenomen onder welke voorwaarden dit plaatsvindt. Immers zo kan het bijvoorbeeld zijn dat bepaalde zorgaanbieders/ aandeelhouders van mening zijn dat de doeleinden van de samenwerking behaald zijn en dat de vennootschap ontbonden dient te worden. En dat bepaalde aandeelhouders/ zorgaanbieders vinden van dat dit niet het geval is. Ook kan het zijn dat een bepaalde aandeelhouder uit de vennootschap wenst te stappen en van zijn aandelen af wil. Of onder omstandigheden dat het in het belang van de samenwerking geacht wordt dat een bepaalde aandeelhouder zijn aandelen verplicht aanbiedt.

Het samenwerken in de zorg door verschillende zorgaanbieders in bijvoorbeeld een B.V. kan heel effectief en efficiënt zijn. Los van bijvoorbeeld sectorspecifieke bepalingen en privacy bepalingen, is een aandachtspunt het onderling regelen van de samenwerking. Het is daarbij zaak vooraf goed en helder in kaart te brengen en overeen te komen wat daarvoor nodig is.

Als gespecialiseerde advocaat heb ik ervaring op dit vlak en ik sta je graag vrijblijvend te woord. Bel me op 06-12182202 of e-mail me via  jansen@kreinn.nl.

Frank Laurens Jansen.

Kwaliteit = oplossingsgerichtheid

Doelgerichte dienstverlening tegen een scherp tarief.

Plaats een reactie

Je e-mailadres wordt niet gepubliceerd.

Relevante artikels