Als advocaat adviseer ik voortdurend over de juridische aspecten bij de praktijkovername van bijvoorbeeld orthodontisten, tandartsen, mondhygiënisten, cosmetische artsen, huisartsen, apothekers, dierenartsen, fysiotherapeuten, ergotherapeuten en andere paramedische praktijken. De verkoop of aankoop van een medische praktijk is voor betrokkenen vaak een hele ervaring waarbij je al snel het overzicht kunt verliezen. Ik deel hieronder met jullie mijn ervaring bij dit soort processen, dit om de lezer enig inzicht te geven. Als je er meer over wilt weten neem dan gerust vrijblijvend contact met me op.

Er zijn een aantal fasen te onderscheiden in het proces te weten:

1. De voorfase bij de praktijkovername

Tijdens deze fase worden er verkennende gesprekken gevoerd tussen de koper en de verkoper van de medische praktijk. Er is doorgaans interesse vanuit de koper maar, deze wenst doorgaans meer informatie te hebben. Daarbij is het efficiënt en effectief om te werken met een informatie memorandom. In een informatie memorandom geef je een nauwkeurig beeld van de praktijk. Bijvoorbeeld over het aantal patiënten, de tarieven, de kosten, de (medische) apparatuur, de verplichtingen en de sterke- en zwakke punten. Het doel is om de koper snel in staat te stellen om te bepalen of de praktijk datgene is wat gezocht wordt en of de gevraagde prijs past binnen de prijsrange. Het is daarbij belangrijk dat de koper een geheimhoudingsverklaring tekent zodat je bedrijfsinformatie beschermd blijft.

2. De onderhandelingsfase bij de praktijkovername

Indien de koper uit de verstrekte informatie een goed beeld heeft gekregen begint doorgaans de tweede fase. De koper en de verkoper -begeleidt door haar adviseurs- gaan dan verdere gesprekken voeren over de betalen kooprijs voor de praktijk. Als de koper een goed beeld krijgt resulteert dat meestal in een eerste bieding, dit doorgaans met voorwaarden. De koper geeft daarbij dus aan dat deze serieus geïnteresseerd is in de overname van de praktijk, maar er is nog geen koop tot stand gekomen. Vervolgens wordt er dan een “Letter Of Intent’ (LOI) overeenkomst opgesteld, waarbij aangegeven wordt wat de huidige stand van de onderhandelingen is, als ook hoe het vervolgtraject eruitziet. Hoewel deze LOI-overeenkomsten vaak uitgebreide documenten zijn is het uiteraard wel de bedoeling dat er geen definitieve koopovereenkomst tot stand komt. Een LOI-overeenkomst is dus geen koopovereenkomst en zo dient deze er dus ook niet uit te zien. In een LOI-overeenkomst kunnen wel al afspraken gemaakt worden over bijvoorbeeld: de koopprijs, hoe en wanneer er betaald wordt, het ‘due diligence’ onderzoek, de transactiedocumenten en -kosten, hoe er omgegaan wordt met aansprakelijkheden, de ontbindende en de opschortende voorwaarden en de tijdsperiode.

3. De onderzoeksfase bij de praktijkovername

Nadat er een LOI-overeenkomst tot stand is gekomen wordt de koper toegang verschaft tot gehele administratie van de praktijk. Dat gebeurt doorgaans in een digitale omgeving, omdat het een praktijkovername betreft wordt doorgaans ook de praktijk -en de apparatuur- ter plekke goed onderzocht. Doorgaans wordt er al tijdens de voorfase (stap 1) en de onderhandelingsfase (stap 2) gewerkt met vragenlijsten. Het is dus zaak bij voorbaat genoeg informatie (antwoorden) gereed te hebben voor eventuele vragen van de koper. Naast het opstellen van de informatie memorandom en de LOI- overeenkomst zorg je dus al dat deze antwoorden gereed staan. Dit scheelt veel tijd en zorgt ervoor dat deze fase zo effectief en efficiënt mogelijk kan verlopen, en je niet tegen onverwachte zaken aanloopt die de koop in gevaar brengen.

4. De ‘drafting’ fase bij de praktijkovername

Indien tijdens de onderzoeksfase een voldoende goed beeld is verschaft volgt doorgaans de ‘drafting’ fase. Hierbij worden de definitieve overeenkomsten opgesteld. Waarbij in fase 2 (LOI-overeenkomst) in hoofdzaken afspraken gemaakt worden, wordt in deze fase in detail alle hoofd- en bijzaken verder uitgewerkt. Daarbij kun je denken aan zaken over: de definitieve koopprijs, garanties die afgegeven dienen te worden, de ontbindende en de opschortende voorwaarden, een concurrentiebeding, de aansprakelijkheid en de overdrachtsdatum.

5. ‘Closing’ eindfase van de praktijkovername

Nadat de laatste puntjes op de i zijn gezet, is het tijd om af te ronden en te tekenen.

Wil je meer weten over de juridische aspecten van een praktijkovername van orthodontisten, tandartsen, mondhygiënisten, cosmetische artsen, huisartsen, apothekers, dierenartsen, fysiotherapeuten, ergotherapeuten en andere paramedische praktijken neem dan gerust vrijblijvend contact op.

Als advocaat heb ik jarenlange ervaring op dit vlak en ik sta je graag te woord. Bel me op 06-12182202 of e-mail me via jansen@kreinn.nl Frank Laurens Jansen. Wil je meer weten over sectorspecifieke aandachtspunten bij een medische praktijkovername klik dan hierop.

Plaats een reactie

Je e-mailadres wordt niet gepubliceerd.

Relevante artikels