Met een aandeelhoudersovereenkomst -ook wel SHA genoemd- kunnen aandeelhouders zelf bepalen hoe zij zich tegenover elkaar dienen te gedragen. Deze afspraken zijn, in tegenstelling tot de statuten, niet openbaar. In deze overeenkomst mag u onder bepaalde omstandigheden afwijken van de statuten. Dit houdt in dat als een aandeelhouder in een aandeelhoudersovereenkomst afspraken maakt die afwijkend zijn van de statuten, de aandeelhouder deze afspraken in beginsel dan dient na te komen. -Lees hier wat er zoal staat opgenomen in een aandeelhoudersovereenkomst-

Waarom een aandeelhoudersovereenkomst?

Voorkomen is beter dan genezen. Als de verhoudingen goed omschreven staan, kan dat aandeelhoudersconflicten voorkomen. -Lees hier wat te doen bij aandeelhoudersconflicten-. Een goed omschreven aandeelhoudersovereenkomst bevordert het besluitvormingsproces waardoor er efficiënter en effectiever ondernomen kan worden.

Wat staat er in een aandeelhoudersovereenkomst?

Om aandeelhoudersconflicten en onduidelijkheden te voorkomen leggen aandeelhouders onder meer de volgende zaken vast:

  • afspraken over de benoeming van bestuurders en commissarissen;
  • afspraken dat bepaalde bestuursbesluiten vooraf goedkeuring nodig hebben van de AVA, RvC of omschreven aandeelhouder(s) -laundry list of reserved matters-;
  • afspraken over het uitoefenen van stemrecht, over stemverhoudingen en quorum bij bijvoorbeeld deadlock situaties;
  • afspraken over de uitgifte van aandelen en het tegen gaan van verwatering van de aandelen -anti-delution-;
  • afspraken over welke soorten aandelen uitgegeven worden over bijvoorbeeld hoe de winst -dividend- van de onderneming verdeeld wordt;
  • afspraken over financiering van de onderneming;
  • afspraken over hoe bijvoorbeeld het dividend, de verkoopopbrengst of het liquidatiesaldo aan de aandeelhouders wordt uitgekeerd -distribution waterfall-;
  • afspraken hoe om te gaan met een aandeelhouder die concurrerende activiteiten gaat ontplooien;
  • afspraken hoe om te gaan met een aandeelhouder die relaties en/of werknemers van de onderneming benadert; -non-solicitation-
  • afspraken hoe om te gaan met conflicten of niet-naleving van de SHA (bijvoorbeeld dat de arbitrage geschillenregeling van toepassing is);
  • afspraken over een exit-strategie (bijvoorbeeld onder welke voorwaarden bestaande aandeelhouders dienen te vertrekken);
  • afspraken over het aanbieden van aandelen als bijvoorbeeld de meerderheid van de aandeelhouders wenst te verkopen -drag along situaties-;
  • afspraken over wie het ondernemingsplan periodiek opstelt en vaststelt;
  • afspraken over werknemersparticipatie;
  • afspraken over onder welke voorwaarden een aandeelhouder die tevens manager is dient te vertrekken -good leaver en bad leaver situaties-;
  • afspraken dat aandeelhouders tijdelijk hun aandelen niet mogen verkopen -lock up-.

Waarom is een aandeelhoudersovereenkomst belangrijk?

Als de verhoudingen niet goed omschreven staan, kan dat leiden tot aandeelhoudersconflicten -Lees hier wat te doen bij aandeelhoudersconflicten-. Hierdoor raakt het besluitvormingsproces verstoord en/of plegen aandeelhouders allerlei handelingen om elkaar dwars te zitten. -Lees hier verder over welke handelingen dat zijn en wat wel en niet mag-.

Vragen? Neem gerust vrijblijvend contact op

Met de combinatie van gespecialiseerde juridische kennis, ervaring en vindingrijkheid wordt voor u een oplossing gezocht.

Kwaliteit = oplossingsgerichtheid

Doelgerichte dienstverlening tegen een scherp tarief.

Plaats een reactie

Je e-mailadres wordt niet gepubliceerd.

Relevante artikels